Provvedimenti

Procedimento ex art. 2409 c.c.

Procedimento ex art. 2409 c.c. - irregolarità - caratterizzate dalla gravità, attualità, dannosità - Residualità del rimedio processuale - Merito scelte gestionali - Denunciabili solo se palesemente irragionevoli o negligenti ovvero se compiute in conflitto interessi - Denuncia del socio della controllante per fatti gestionali della controllata - Ammissibilità - rilevanza solo se i fatti incidono negativamente su bilanci della controllante. L’intervento giudiziario nell’ambito della dinamica societaria postula fatti gravi e deficienze non altrimenti eliminabili, quindi gravi, non rilevando peraltro vicende societarie ormai esaurite e non ulteriormente produttive di possibili effetti nocivi. Non è possibile esperire il rimedio ex art. 2409 cod. civ. quando contro le irregolarità degli amministratori sono previsti dall’ordinamento altri rimedi, attesa l’estrema invasività dei poteri attribuiti al tribunale con detto procedimento Il giudizio sulla diligenza dell’amministratore nell’adempimento del mandato non può mai investire le scelte di gestione o le modalità, come anche le circostanze di tali scelte anche se presentino profili di rilevante alea economica. Nel caso di censure relative all’operatività della società controllata il socio della società controllante deve evidenziare, a pena di inammissibilità, le ripercussioni che le relative vicende negoziali denunciate possono aver avuto sul bilancio della controllante sotto il profilo della verità e dell’esattezza, o chiarezza, del bilancio stesso.

Arbitrato. Clausola compromissoria. Competenza arbitri. Sussiste in tema di impugnativa delibere assembleari per invalidità, non per nullità. In presenza di una clausola compromissoria che devolve alla competenza arbitrale le controversie tra soci, e tra soci e società, sussiste la relativa competenza arbitrale nel caso l’impugnativa abbia per oggetto l’annullamento della delibera e non già l’accertamento della sua nullità. Impugnativa delibera assembleare srl destinazione utili a riserva straordinaria. Voto determinante del socio in ipotetico conflitto di interessi. Va qualificata come azione per l’annullabilità, e non già per la nullità, della delibera. L’impugnativa di una delibera assembleare di srl che dispone l’accantonamento di tutto l’utile dell’esercizio a riserva straordinaria, adottata con il voto determinante del socio, ipotizzato in conflitto d’interessi, va qualificata come richiesta di annullamento della delibera, e non già come richiesta di accertamento della nullità, non trattandosi, in tal caso, di una pretesa violazione di norme inderogabili, questa sì, sanzionabile con la nullità della delibera adottata. Distribuzione utili. Non sussiste un diritto del socio, ma solo un’aspettativa, in attesa della delibera di distribuzione. La delibera di accantonamento a riserva dell’utile dell’esercizio, pur anche in presenza di una partecipazione determinante al voto di soci(o) in ipotetico conflitto di interessi, non è annullabile, non comportando danno (neppure potenziale) per la società. Ai sensi dell’art. 2479, ter, 2^ comma cod. civ. per l’annullamento di una delibera assembleare di srl sono prescritte come condizioni il danno (anche solo potenziale) per la società e il conflitto di interessi in capo al socio che ha espresso il voto determinante. Nel caso di specie non sussiste il lamentato conflitto di interessi del socio (ovvero dei soci di maggioranza), e comunque trattandosi di una delibera di accantonamento dell’utile di esercizio a riserva straordinaria, è escluso che possa sussistere un danno per la società, neppure in via potenziale, in quanto la società vede aumentata la riserva straordinaria in misura pari agli utili non distribuiti.

Termine contrattuale-Offerta tardiva adempimento-rifiuto del creditore-immotivata perdita interesse alla prestazione-risoluzione contrattuale non giustificata. Sequestro giudiziario partecipazione sociale-inesistenza fumus boni juris

L’offerta di pagamento di una somma di denaro (prima rata prezzo cessione partecipazione sociale) tardiva rispetto al termine contrattualmente convenuto non comporta di per sè colpevole inadempimento contrattuale. L’assenza di un’effettiva alterazione del rapporto sinallagmatico e di una concreta compromissione dell’utilità del contratto, o di altro interesse del venditore oggettivamente verificabile, esclude la possibilità’ di una risoluzione del contratto per inadempimento, in presenza di un’offerta di adempimento, anche se tardiva rispetto al termine convenuto. Risulta per l’effetto insussistente il fumus boni juris dedotto per ottenere il sequestro giudiziario della partecipazione sociale oggetto della cessione.

Società per azioni-clausola statutaria obbligo distribuzione quota minima dividendo-utile di esercizio ed utile distribuibile-distribuzione riserve come utile distribuibile-diritto del socio-non sussiste

L’utile di esercizio può essere distribuito ai soci soltanto nella misura in cui la distribuzione non sia impedita da previsioni di legge o statutarie che precludano la distribuzione dell’utile di esercizio, imponendone la destinazione ad una riserva. In ragione di ciò, si determina una differenza tra l’utile d’esercizio, risultante dal conto economico, e l’utile effettivamente distribuibile. Ogni previsione statutaria che preveda la distribuzione minima di una determinata aliquota dell’utile di esercizio deve intendersi riferita all’utile distribuibile. Sul piano giuridico, è netta la distinzione fra “utile di esercizio” e riserve, la distribuibilità delle quali non dipende certo dalla loro origine (potendo esse essere da utili o da capitale) ma soltanto dal regime applicabile a questa posta.

Impugnativa delibera esclusione socio società capitali – competenza arbitrale – legittimità – delibera assembleare assunta in assenza di convocazione socio escludendo – nullità ex art. 2479 ter, comma 3 CC

Gli arbitri sono competenti a decidere sulla richiesta di annullamento di una delibera di esclusione di un socio di società di capitali, vertendo la controversia su diritti disponibili. E’ nulla la delibera assembleare di una società di capitali di esclusione di un socio senza aver inviato allo stesso l’avviso di convocazione, in quanto il mancato invio di tale avviso comporta l’ “assenza assoluta di informazioni” di cui all’art. 2479 ter comma 3, cod.civ.

Tutela nome professionista - Recesso - Inibizione uso nome, cognome e immagine ex associati - Inibizione uso logotipo - acronimo

Con tale provvedimento il Tribunale di Ancona, ha inibito all’Associazione Professionale l’uso, in qualsiasi forma, dell’immagine, del prenome e del cognome dei professionisti receduti, anche con riferimento all’acronimo di uno di essi, al fine di tutelare la clientela che deve essere posta nelle condizioni di sapere se i soggetti receduti prestino ancora la loro opera all’interno dell’Associazione.

Modifica condizioni divorzio - creazione di una nuova famiglia di fatto e prova dell'esistenza della stessa - revoca assegno divorzile

Con tale provvedimento il Tribunale di Ancona, aderendo alla prevalente giurisprudenza di legittimità, (Cassazione nn. 17195/2011 6855/2015; 2466/2016), ha ritenuto che la creazione di una nuova famiglia di fatto da parte di un coniuge divorziato rescinde ogni connessione con il tenore ed il modello di vita caratterizzanti la pregressa fase di convivenza matrimoniale

Trust Richiesta di autorizzazione a costituirsi in giudizio del trustee con spese legali a carico del trust

Lo Studio ha patrocinato con successo un'istanza di autorizzazione proposta innanzi al Tribunale di Ancona dal sig. Tizio in qualità di trusteedi un trust costituito dal de cuius Caio, istanza volta ad ottenere l'autorizzazione per il trustee a costituirsi, con spese a carico del trust, in un giudizio instaurato al fine di far dichiarare la nullità del testamento di Caio in cui quest'ultimo aveva disposto che i suoi beni fossero costituiti nel suddetto trust per la durata di 25 anni.

L'iscrizione nel Registro delle Imprese della cancellazione di una società dallo stesso Registro comporta l'estinzione della società.

Secondo il Tribunale di Bologna l'iscrizione nel Registro delle Imprese della cancellazione di una società dallo stesso Registro, comporta l'estinzione della società.

Appalto - Obblighi appaltatore - controllo preventivo indicazioni committente

Procedimento arbitrale – Accordo parti su non vincolatività norme codice di rito - Domande nuove sempre ammissibili nel rispetto del contraddittorio