Società per azioni-clausola statutaria obbligo distribuzione quota minima dividendo-utile di esercizio ed utile distribuibile-distribuzione riserve come utile distribuibile-diritto del socio-non sussiste

L’utile di esercizio può essere distribuito ai soci soltanto nella misura in cui la distribuzione non sia impedita da previsioni di legge o statutarie che precludano la distribuzione dell’utile di esercizio, imponendone la destinazione ad una riserva. In ragione di ciò, si determina una differenza tra l’utile d’esercizio, risultante dal conto economico, e l’utile effettivamente distribuibile. Ogni previsione statutaria che preveda la distribuzione minima di una determinata aliquota dell’utile di esercizio deve intendersi riferita all’utile distribuibile. Sul piano giuridico, è netta la distinzione fra “utile di esercizio” e riserve, la distribuibilità delle quali non dipende certo dalla loro origine (potendo esse essere da utili o da capitale) ma soltanto dal regime applicabile a questa posta.

Società per azioni-diritto socio minoranza accesso documenti sociali-clausola statutaria-deroga art. 2421 cod.civ.-legittimità

Il senso letterale delle parole rappresenta il criterio ermeneutico principale, e solo dubbi o incertezze sul senso letterale possono dar luogo al ricorso ad altro criterio interpretativo. Nel caso è escluso che si possa ricorrere al criterio di cui all’art. 1369 cod. civ. (“espressioni che possono avere più sensi....”)

I libri sociali obbligatori - inequivoca indicazione nella clausola statutaria - sono quelli indicati analiticamente dall’art. 2421 cod. civ., e tra questi vi rientrano sicuramente il libro verbali consiglio di amministrazione e il libro verbali collegio sindacale; mentre sicuramente non rientrano in tale elenco il libro giornale ed il libro inventari. Con la conseguenza che appare legittimo il diritto di esaminare libro verbali consiglio di amministrazione e libro verbali collegio sindacale. Mentre è escluso un diritto ad esaminare libro giornale e libro inventari.

Allegato _ lodo arbitrale 29 giugno 2020